一个国家的 LEI 规则如何影响您的业务
LEI(法人机构识别编码,一个用于识别法人实体的 20 位全球代码)不再仅仅是您本国监管机构的事情。您的国家可能不要求提供,但您的交易对手所在的国家可能要求。一旦对方要求,这项要求在实践中就变成了您的义务。
举个简单的例子。您的公司位于欧盟以外,而您想通过一家受欧盟监管的投资公司进行证券交易。法律义务在于该公司,而不在于您。根据 MiFID II 和 MiFIR(欧盟关于金融工具市场的规则),该公司必须向其监管机构报告每一笔应报告的交易,且该报告必须包含您的 LEI。没有 LEI,就无法报告。没有报告,就无法交易。
因此,这项要求是通过与您打交道的公司传导给您的。这就是为什么 2026 年的情况对世界各地的公司都很重要,而不仅仅是在欧洲或美国。以下是今年的主要变化。有些已经生效,有些仍在计划中。每一项都说明了其状态、日期、涉及对象,以及 LEI 是强制性要求还是仅在已有代码的情况下收集。
何时必须提供 LEI,何时不需要
“LEI 要求”一词涵盖了两种截然不同的情况。
强制性要求意味着如果没有有效的 LEI,您将无法进行交易、申报或使用服务。通过欧盟投资公司进行交易就属于这种情况。
软性参考意味着仅在您已经拥有 LEI 的情况下才会收集。缺少代码本身不会阻碍任何操作,但如果已有代码则必须提供。
还有一点。LEI 并不总是唯一有效的识别码。例如,在跨境支付中,其他识别码也符合条件,LEI 只是多个选项之一。我们在 FATF 准则(Travel Rule)指南中探讨过这一点。相比之下,在欧盟衍生品和证券报告中,识别码必须是 LEI。下文的每个条目都说明了适用哪种情况。
2026 年的主要变化
欧盟 MiCA:过渡期于 2026 年 7 月 1 日结束
状态:自 2026 年 7 月 1 日起生效。
MiCA(加密资产市场法案,欧盟针对加密资产市场的法规)为加密公司建立了统一的许可制度。ESMA 于 2026 年 4 月 17 日确认,过渡期将于 2026 年 7 月 1 日截止,不再延长。一些成员国设置了更短的窗口期,因此这些国家的截止日期更早。
自该日期起,加密资产服务提供商 (CASP) 在没有 MiCA 许可的情况下不得为欧盟客户提供服务。
LEI 在其中涉及两个方面。获得授权的 CASP 会以其 LEI 显示在 ESMA 的公共注册簿中。此外,《资金转移条例》(TFR) 要求在 CASP 之间的转移中,法人实体汇款人必须通过其 LEI 进行识别。LEI 虽然不是许可本身的条件,但已内置于加密规则手册中。我们在关于 MiCA 与 LEI 的文章中介绍了更广泛的制度。
美国 SEC Form PF:修订表格合规日期为 2026 年 10 月 1 日
状态:即将到来,2026 年 10 月 1 日,且正在审查中。
Form PF 是在 SEC(证券交易委员会)注册的私募基金顾问就其管理的基金提交的机密表格。2024 年通过的修正案扩大了他们必须报告的识别数据范围,目前的合规日期定为 2026 年 10 月 1 日。
该表格要求提供顾问以及申报基金(如果存在)的 LEI。因此,这里的 LEI 并不是强制您去获取的东西。它是您在已经持有代码时需要填写的一个字段。
在实践中,管理多个基金的顾问会保持每个基金及其自身的 LEI 处于激活和最新状态。这样可以确保申报顺利通过,不会因为代码失效而耽误进度。基金、信托和特殊目的载体均被视为独立的法人实体,其他实体也可能如此。
值得注意:该日期正在积极审查中。SEC 和 CFTC 已三次推迟该日期,并于 2026 年 4 月提议对表格进行进一步修改。日期可能会再次变动。有关美国立场的更多信息,请参阅我们关于 FDTA 与 LEI 的文章。
印度:RBI 综合指令自 2026 年 3 月 27 日起生效
状态:自 2026 年 3 月 27 日起生效。UTI 自 2027 年 1 月 1 日起实施。
印度储备银行 (RBI) 于 2026 年 3 月 27 日发布了一项综合指令,规定所有非个人市场参与者必须持有 LEI。如果没有有效的 LEI,这些实体将无法在 RBI 监管的市场中进行交易。这涵盖了政府证券、货币市场工具、外汇和衍生品的场外交易。
门槛是具体的。总风险敞口达到 5 亿卢比(约 50 万欧元)或以上的重度借款人需要 LEI。通过 NEFT 和 RTGS 进行的 50 亿卢比(约 500 万欧元)及以上的大额支付必须携带汇款人和收款人的 LEI。从 2027 年 1 月 1 日起,印度还将引入唯一交易识别码 (UTI),这是为每笔场外衍生品交易提供的独立代码。
印度展示了一个大型市场如何迅速将 LEI 变为一项强制性规则。我们在 LEI 与印度的文章中对此进行了详细报道。
墨西哥:墨西哥银行第 1/2026 号通告,自 2026 年 7 月 7 日起分阶段实施
状态:第一阶段自 2026 年 7 月 7 日起生效。随后将进入下一阶段。
墨西哥的衍生品市场现在运行在 LEI 之上。根据 2026 年 1 月 7 日发布的墨西哥银行第 1/2026 号通告,银行、经纪公司、投资基金、保险公司等在进行衍生品交易时必须持有有效的 LEI。第一阶段于 2026 年 7 月 7 日生效。
规则逐步收紧。受保护的机构必须收集超过设定门槛的交易对手的 LEI,门槛以 UDIS(墨西哥通胀挂钩的记账单位)衡量。门槛随时间降低,从 2027 年 7 月 8 日起,场外衍生品确认书中必须出现双方的 LEI。粗略估算,门槛从约 1,700 万 UDIS(约 750 万欧元)降至约 300 万 UDIS(约 130 万欧元)。
已经生效,但仍有公司因此措手不及
并非所有重要的 LEI 规则都是新出的。有些已经应用多年,但仍会让从未检查过的公司感到意外。
在美国,CFTC(商品期货交易委员会)要求在掉期报告中使用 LEI。如果交易对手符合获得 LEI 的条件,报告方必须尽合理努力获取分配的代码,且失效的 LEI 是不被接受的。这源于 2010 年的美国金融改革法案《多德-弗兰克法案》。
在欧洲,根据 EMIR(欧洲市场基础设施条例)和 MiFID II,LEI 长期以来一直是强制性要求。英国和加拿大也运行类似的制度,因此从其他地方进入这些市场交易的公司也会受到波及。我们在关于 LEI 与 EMIR 的文章中详细介绍了衍生品报告。
展望未来
有些变化尚未生效,但已近在咫尺,值得现在就开始关注。
欧盟 AMLR(反洗钱条例)从 2027 年 7 月 10 日起将一系列新的义务实体纳入监管范围。在这里,LEI 是软性参考,即在已有代码的情况下收集,而非直接强制要求。最大的实体将由欧盟新的监管机构 AMLA(反洗钱管理局)直接监管。我们在关于 LEI 与反洗钱的文章中介绍了该框架。
FSB(金融稳定委员会)制定了跨境支付路线图,旨在推动在支付信息中更广泛地使用 LEI。这里需要注意一点:这是 G20 和 FSB 的目标,而非现行的全球强制指令。目前跨境支付并不强制要求 LEI,尽管发展方向已经很明确。
现在该做什么
从您的交易对手开始。弄清楚他们的司法管辖区是否会波及到您。如果您与欧盟、美国、印度、墨西哥和其他受监管市场的参与者进行交易、报告或往来,在建立业务关系之前,LEI 可能已经成为开展业务的先决条件。
如果您还没有 LEI,可以在几分钟内注册一个。
已经有代码了?请保持其激活状态。
如果您已经持有一个代码,请保持其激活。失效的 LEI 可能会阻碍交易或延迟申报。请及时续展您的代码,并阅读关于 LEI 过期后果的相关内容。
如果您仍不确定您的公司是否需要代码,请先阅读我们的概览:谁需要 LEI 编码。