什么是反洗钱(AML)?它对您的业务意味着什么?
反洗钱(AML)合规已不再仅仅是银行和金融机构关注的问题。事实上,欧盟新的监管框架显著收紧了规则,并将义务扩展到了更广泛的企业。因此,希望在金融体系中顺畅运行的公司需要快速、可靠地证明自己的身份。LEI 编码正是为此目的而提供的最实用的工具之一。
反洗钱(AML)是一个监管框架,要求金融及其他行业的企业识别其客户、监控交易并报告可疑活动。其背后的逻辑非常直接:当金融交易的每一方都拥有一个可靠的识别码时,非法资金就很难在不被发现的情况下通过系统转移。
直到最近,欧盟一直运行在基于指令的体系下,每个成员国都以自己的方式转化这些共同规则。这导致了碎片化。一些国家对要求的解释更为严格,而另一些国家则较为宽松。因此,跨国经营的公司必须在每个司法管辖区应对不同的规则。其结果是执法不一,并产生了可被不法分子利用的监管漏洞。
统一规则手册:AMLR 和 AMLA 详解
这种情况将在 2027 年 7 月 10 日发生改变,届时 《反洗钱条例》(AMLR),即正式的 Regulation (EU) 2024/1624 将生效。这是欧盟首部直接适用的反洗钱法规,无需国家立法转化。因此,同样的规则将以同样的方式适用于塔林、法兰克福和里斯本。
除了新法规外,总部位于法兰克福的 反洗钱与反恐怖融资管理局(AMLA) 已于 2025 年 7 月 1 日开始运作。建立 AMLA 是为了解决丹斯克银行丑闻等案例清楚暴露出的结构性弱点:大型跨境银行集团能够同时在多个国家监管机构下运行,而每个监管机构只能看到局部情况,没有单一机构对整体负责。
从 2028 年起,AMLA 将直接监管欧盟约 40 家最高风险的金融机构和集团。这些是在至少六个成员国开展业务的信贷机构和金融实体,其跨境规模带来了最大的洗钱风险。在大多数情况下,这意味着大型欧洲银行集团以及某些支付和加密资产服务提供商。
所有其他义务实体将继续由各国当局管辖。例如,在德国,联邦金融监管局(BaFin)与国家金融情报中心(FIU)共同履行这一职责。AMLA 负责协调它们的工作,制定通用方法,并运营 FIU.net 平台,各成员国的国家金融情报中心(FIU)通过该平台交换有关可疑交易的信息。
AMLR 在实践中有哪些要求?
AMLR 扩大了义务实体的范围,即负有法定反洗钱义务的企业和专业人员。除了银行、保险公司、公证人、审计师和房地产经纪人外,新规现在明确涵盖:
- 全面涵盖加密资产服务提供商(CASP)
- 众筹平台
- 现金交易超过 10,000 欧元的某些商户
所有义务实体必须采取客户尽职调查(CDD)措施。这意味着他们必须识别客户身份、核实所有权结构并持续监控交易。LEI 编码正是业务伙伴核查的标准组成部分,因为它能从单一、权威的来源提供所有必要信息。
此外,AMLR 降低了触发 CDD 义务的交易阈值。此前全欧盟范围内 15,000 欧元的限额降至 10,000 欧元。对于偶然的现金交易,从 3,000 欧元起适用有限的 CDD。对于加密资产服务提供商,阈值则更低。
LEI 编码如何融入这一框架?
AMLR 第 22 条涉及法人客户及受益所有人的识别与核实。全球法律实体识别码基金会(GLEIF)确认,AMLR 将 LEI 作为法人实体 CDD 流程中公认的识别码进行引用。
在实践中,这意味着:当银行、审计师、公证人或任何其他义务实体需要识别您的公司时,LEI 编码提供了最标准化、最可靠的方式。单次 LEI 查询即可返回:
- 公司的注册法定名称和法律形式
- 注册地址
- 法律司法管辖区
- 所有权结构(2 级数据)
- 编码的当前状态
此外,所有这些数据都可以在 GLEIF 的公共数据库中免费获取,或者直接通过 LEI 系统查询工具获取。无需向公司本身索取,也无需在不同的国家注册机构之间进行手动交叉核对。
LEI 编码与现行反洗钱规则
AMLR 并不是反洗钱领域唯一值得关注的变化。事实上,一项重要措施已经生效。《资金转移条例》(TFR),即正式的 Regulation (EU) 2023/1113,已于 2024 年 12 月 30 日起适用。
TFR 要求国际资金转移必须携带付款人和收款人的信息。如果付款人是法人实体,且已拥有 LEI 编码,则该编码必须随转移提供。同样的规定也适用于涉及 CASP 的加密资产转移。我们关于 ISO 20022 的文章详细解释了国际支付网络对 LEI 编码的期望。重要的是,拥有有效 LEI 编码的公司将自动满足这一 TFR 要求。
为什么现在获取 LEI 编码是明智之举
采用 LEI 的监管压力正在稳步增长。AMLR 为这一局面又增添了一层。然而,等待并不是最好的策略,因为 LEI 编码的价值远不止于监管合规。
拥有有效 LEI 编码的公司在整个金融体系中更容易被识别。这简化了与国际伙伴的谈判,加快了在新市场开设银行账户的速度,并能在有人需要通过 KYB(了解您的业务)流程核实您的公司时减少摩擦。此外,值得记住的是,过期的 LEI 编码会迅速抵消这些优势。
LEI 编码在今天非常实用。到 2027 年,它将成为标准。
如果您的公司还没有 LEI 编码,您可以在几分钟内完成注册,LEI 几乎会立即签发。
如果您现有的 LEI 编码需要续期,流程同样简单快捷。
常见问题
AMLR 是否要求公司必须拥有 LEI 编码?
AMLR(Regulation (EU) 2024/1624)在第 22 条中将 LEI 作为法人实体客户尽职调查流程中公认的识别码进行引用。这意味着银行、审计师和公证人等义务实体可以使用 LEI 来核实您的公司身份。因此,拥有 LEI 编码会使该流程更加快速和简便。该条例自 2027 年 7 月 10 日起适用。
是否有任何反洗钱相关法规已经要求使用 LEI 编码?
是的。 《资金转移条例》(TFR,Regulation (EU) 2023/1113)自 2024 年 12 月 30 日起适用,要求国际资金转移在付款人为法人实体且拥有 LEI 的情况下,必须携带付款人的 LEI 编码。这项义务目前已经生效。
什么是 AMLA?它何时开始监管公司?
AMLA(反洗钱与反恐怖融资管理局)于 2025 年 7 月 1 日开始运作,总部设在法兰克福。从 2028 年起,它将直接监管欧盟约 40 家风险最高的跨境金融机构。所有其他义务实体仍由各国监管机构管辖,并由 AMLA 负责协调。
LEI 编码会过期吗?
是的。 LEI 编码必须每年续期。过期的 LEI 编码在监管报告和合规检查中将不再有效。您可以在 search.gleif.org 核实任何 LEI 编码的状态。