开立分支机构并不意味着自动需要另一个LEI
一家公司在海外开设分支机构。该公司已拥有LEI(法律实体识别码),但分支机构拥有自己的本地注册号。它是否也需要单独申请LEI?
并非自动如此。境外分支机构可以符合申请自己LEI的条件,但是否需要申请取决于适用于其业务和报告的规则。仅凭本地注册号并不会产生LEI要求。
首先需要确定的是,该业务是分支机构还是子公司。
分支机构与子公司:有何区别?
分支机构与总部属于同一法律实体的一部分。在另一国家注册并不会使其变成一家独立的公司。
子公司是一个独立的法律实体。如果其业务活动需要LEI,则必须申请属于自己的LEI,而不能使用母公司的LEI代替。
ROC(监管监督委员会)关于国际分支机构的政策在规定哪些分支机构符合申请LEI条件时,明确了这一区别。
分支机构何时应使用总部的LEI?
即使分支机构可以申请自己的LEI,某些报告规则仍要求使用总部的LEI。
例如,ESMA(欧洲证券和市场管理局)解释称,总部位于欧盟的投资公司在报告通过欧盟境外分支机构执行的交易时,必须使用其总部的LEI。
该指南涉及MiFIR(金融工具市场法规)第26条项下的交易报告。
该分支机构与投资公司属于同一法律实体的一部分。
拥有分支机构LEI并不意味着它适用于每一份报告。适用的报告规则决定应使用哪个LEI。
分支机构何时可能需要单独的LEI?
当监管或报告要求单独识别该分支机构时,可能需要单独的LEI。
保险行业就是一个例子。EIOPA(欧洲保险和职业养老金管理局)关于LEI使用的指南规定,对于在EEA(欧洲经济区)设立、而其保险或再保险机构总部位于EEA境外的分支机构,各国监管机构应要求其申请LEI。
这是一个特定的监管案例,并不会为每个境外分支机构创设申请LEI的普遍要求。
分支机构LEI使监管机构能够识别特定国家的业务运营,同时保持与总部之间的清晰联系。
哪些分支机构符合申请自己LEI的条件?
根据ROC关于国际分支机构的政策,相关条件包括:
分支机构所在国家与总部不同。
该分支机构已在可公开查阅的商业、监管或税务登记册中注册。
LEI参考数据将其标识为分支机构,并记录其与总部的关联关系。
如果公司在同一国外国家设有多个分支机构,该政策规定为该国的主要分支机构或分支网络颁发一个LEI,而非为每个办事处单独颁发代码。
这些条件确立了申请资格,但并不代表LEI是强制性的。
申请前应核实哪些事项?
如果银行、经纪商或监管机构要求您的分支机构提供LEI,请明确以下三点:
他们需要的是总部的LEI,还是分支机构单独的LEI?
该代码将用于哪笔交易或哪份报告?
如果他们要求分支机构LEI,是哪项规则或服务条款提出了这一要求?
一个有用的问题是:“我们可以为此使用总部的LEI吗,还是您明确要求提供注册给分支机构的LEI?”
在申请前得到这一答案,有助于避免不必要的注册,并确保您提供正确的代码。
