欧洲的衍生品市场受到严格监管。自 2012 年以来，《欧洲市场基础设施条例 (EMIR)》要求衍生品交易的所有参与方必须报告其交易。该系统的基本要求之一就是持有有效的 LEI 编码。
如果您的公司签订了衍生品合约，无论是货币掉期、利率掉期、期货还是类似的金融工具，无论您是金融机构还是普通企业，EMIR 均对您适用。该条例的设计初衷是覆盖广泛。在 2008 年金融危机之后，G20 各国监管机构达成共识，认为衍生品市场需要更高的透明度。EMIR 正是欧盟对这一承诺的响应。
什么是 EMIR 及其要求
欧盟于 2012 年通过了 EMIR，旨在提高欧洲衍生品市场的透明度并降低系统性风险。2008 年金融危机暴露了衍生品市场的严重缺陷。交易难以追踪，监管机构几乎无法掌握谁欠谁多少钱。当主要机构开始倒闭时，没有人能清楚地了解风险之间的关联程度。EMIR 便是直接的应对措施。
该条例规定了三项主要义务。首先，所有参与方必须向 ESMA 认可的交易库报告其衍生品交易。这些交易库将数据集中化，以便监管机构能够实时监控市场活动并识别系统性风险。其次，标准化的场外衍生品必须通过中央清算。中央对手方介入交易双方之间，从而降低因一方违约而导致另一方倒闭的风险。第三，对于非中央清算的合约，交易对手必须满足风险缓解要求，包括及时确认交易和交换抵押品。
EMIR 将交易对手分为两类。金融交易对手包括银行、投资公司、保险公司、养老基金和替代投资投资基金。非金融交易对手是指在欧盟设立并进行衍生品交易的所有其他法律实体。这意味着 EMIR 的覆盖范围远超金融领域。使用衍生品对冲货币或利率风险的能源公司、制造商、农业企业和出口商均属于监管范围。例如，一家使用货币远期合约锁定美元收入汇率的德国汽车制造商，在 EMIR 下属于非金融交易对手。通过商品衍生品对冲电价的芬兰造纸厂也是如此。
LEI 编码与 EMIR 报告
EMIR 报告系统基于 LEI 编码运行。在将交易提交至交易库之前，交易的每一方都需要一个有效的 LEI 编码。如果没有该编码，报告将无法完成，且交易对手将违反其报告义务。
LEI（即法律实体识别编码）是一个由 20 位字母和数字组成的编码，用于在全球金融交易中唯一识别法律实体。它是根据促成 EMIR 出台的同一项 G20 承诺开发的，此后已成为全球金融监管中实体识别的通用标准。ESMA 要求交易对手在所有 EMIR 报告中使用 LEI 编码来识别自身及其交易对手。
德国金融监管机构 BaFin 明确指出：如果根据 EMIR 第 9 条负有报告义务，没有 LEI 编码的实体必须立即申请。在没有有效 LEI 编码的情况下进行交易属于行政违法行为，并可能导致处罚程序。同样的原则适用于所有欧盟成员国，由各国主管当局负责其各自司法管辖区的执法工作。
有一项重要的细节适用于较小的非金融交易对手。他们并不总是亲自报告交易。当小型非金融交易对手与金融交易对手进行交易时，金融交易对手将代表其承担报告义务。但金融交易对手仍需要非金融交易对手的 LEI 编码才能完成报告。这意味着，无论由谁实际提交报告，持有有效 LEI 编码的义务对双方均适用。
LEI 还必须保持激活状态。未续期的 LEI 编码将失效并变得无效。失效的 LEI 编码所导致的报告问题与完全没有 LEI 编码相同。金融交易对手在接受交易前会例行检查客户的 LEI 状态，过期的编码可能会导致交易延迟或被封锁。
2024 年的变化
EMIR 在 2024 年经历了重大更新。EMIR REFIT 修订了技术报告框架，新规则自 2024 年 4 月 29 日起适用。这些变化是实质性的。需报告的数据字段数量从 129 个增加到 203 个。交易对手现在必须以 ISO 20022 XML 格式提交报告，这是支撑国际支付消息传递的同一标准，且正日益嵌入欧洲及全球的金融市场基础设施中。
向 ISO 20022 的转变其意义超越了技术细节。它反映了金融监管领域向标准化和机器可读数据迈进的更广泛趋势。LEI 编码处于这一努力的核心。当交易中的每个实体都由同一个全球认可的编码识别时，监管机构就可以跨市场、跨司法管辖区和跨资产类别汇总数据，而无需进行人工对账。
EMIR 3 于 2024 年 12 月生效。它引入了关于在欧盟授权的中央对手方开设活跃清算账户的新要求，旨在减少欧盟市场对欧盟境外清算基础设施的依赖。它还带来了更新的交易对手分类规则以及集团内部豁免条件的变更。这些变化主要影响较大的金融交易对手。但它们发出了一个明确的信号：欧洲衍生品监管框架将继续发展，围绕数据质量、实体识别和清算基础设施的要求正在收紧，而非放宽。
EMIR、MiCA 与更广泛的监管图景
EMIR 并非孤立存在。在整个欧洲金融监管中，LEI 编码已成为连接不同监管框架的共同纽带。《加密资产市场条例 (MiCA)》要求加密资产服务提供商在其白皮书中以及作为其授权流程的一部分包含有效的 LEI 编码。ISO 20022 将 LEI 识别嵌入到跨境支付消息中。EMIR 要求将其用于衍生品报告。MiFID II 要求将其用于证券市场的交易报告。在每种情况下，识别码都是相同的。一个 LEI 编码即可适用于所有这些场景。
这种趋同并非偶然。监管机构一致选择 LEI 作为首选实体识别码，因为它具有全球性、标准化、可公开验证的特点，并由在 GLEIF 监督下运行的认可发行机构网络维护。对于任何在受监管市场运营的公司而言，拥有有效且最新的 LEI 编码已不再是一项小众的合规要求，而是基础性的基础设施。
EMIR 的适用对象
EMIR 适用于在欧盟设立并进行衍生品交易的所有法律实体。这既包括金融机构，也包括普通公司。其覆盖范围比许多企业意识到的要广泛得多。
对出口合同进行外汇风险对冲的制造商属于监管范围。拥有浮动利率贷款并使用利率掉期将可变付款转换为固定付款的房地产公司也是如此。通过商品衍生品对冲燃料成本的航空公司同样在范围内。只要该工具属于衍生品且实体设立在欧盟境内，EMIR 均适用。
非金融交易对手根据其衍生品活动的规模分为两组。超过清算阈值的实体面临更严格的义务，包括对某些合同类型进行强制性中央清算。低于阈值的实体承担较轻的要求，其金融交易对手通常会承担报告义务。有效的 LEI 编码对这两组实体都是强制性的。识别要求不因规模或交易对手类型而豁免。
同样值得注意的是，在某些情况下，EMIR 的效力会延伸至非欧盟实体。如果一家非欧盟公司通过欧盟分支机构进行衍生品交易，该交易也属于 EMIR 的范畴。LEI 要求也随之适用。
获取 LEI 编码
注册 LEI 编码仅需几分钟。申请时需要提供法律实体的基本信息，包括其注册名称、地址和公司注册号。编码几乎会立即签发，有效期为一年。此后，LEI 编码必须续期以保持激活状态。
过期的 LEI 编码将变得无效。就 EMIR 报告而言，过期的编码所产生的问题与没有编码完全相同。交易对手及其金融合作伙伴应将 LEI 续期视为一项常规的年度任务，与续期任何其他合规凭证无异。
如果您的公司进行衍生品交易且尚未持有有效的 LEI 编码，您可以在此注册。